美国杜立德机群于年4月18日首炸东京后，日*统帅部决心加速实施攻占中途岛的计划，诱歼美国太平洋舰队航空母舰，解除对日本本土的威胁。
为此，日*海*上将山本五十六组成了庞大的日本联合舰队。包括：4艘重型航空母舰、4艘轻型航空母舰、11艘战列舰、22艘巡洋舰、65艘驱逐舰、21艘潜艇；舰载飞机近架。
从年5月27日开始，各舰先后由各基地启航。山本的作战计划是：先派出支编有2艘轻型航空母舰的混合舰队佯攻阿留申群岛，诱使美太平洋舰队主力北上；接着由南云中将率领4艘重型航空母舰“赤城”、“加贺”、“苍龙”、“飞龙”及掩护舰只为主攻，突击中途岛和截击美舰队；最后由近藤率另一支特混舰及登陆部队，相机攻占中途岛。山本率舰队主力随后公里接应。
当时美*出动迎战的兵力是：弗莱彻统率的第17特混舰队，包括“约克敦”号航空母舰，重巡洋舰2艘，驱逐舰6艘；斯普鲁恩斯统率的第16特混舰队、包括“企业”号和“大*蜂”号航空母舰，重巡洋舰5艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰9艘。两支舰队由弗莱彻统一指挥，共有舰载飞机架。另外，在中途岛上还有30架巡逻用的“卡塔林那”式水上飞机，17架B—17轰炸机，34架老式教练攻击机。19艘潜艇担负外海警戒。从兵力对比看，美*明显处于劣势。